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【机械网】讯  大上市公司"第1位。特别是1996年,常柴年产销柴油机150万台,实现销售收入25.35亿元、利润2.8亿元,这一骄人业绩,让常柴登上了经济发展的颠峰,成了二十世纪九十年代载入中国农机工业和常州地区经济发展史册的辉煌。  2001、2002年由于对前期大额坏帐准备的计提,常柴经历了连续两年亏损,股票被"ST"特别处理,银行融资困难,公司第一次面临严峻的生存危机。但是在公司领导的正确决策下,在全体员工的共同努力下,通过调整产品结构、创新管理模式、转变思想观念等举措,最终常柴凭着自身的能力仅一年时间就扭亏为嬴,顺利摘掉了"ST"帽子。在证券市场发展历史上,像常柴没有通过股权转让、重组、借壳、并购等途径就能走出困境、成功保壳,并实现稳健有序健康发展的上市公司少之又少。  近年来,常柴加大了技术改造方面的投入,提升技术水平、装备水平,加快产品结构调整的步伐,不断开发适应市场需求、附加值高的新产品。常柴的效益和资产质量在逐年提高,为下一步快速发展打下了坚实的基础。  建立现代企业制度,规范公司法人治理结构  中国股市建立20年来,证券市场的发展日新月异,逐渐与国际接轨,新的法律法规也随之不断出台。自1994年上市以来,公司一直致力于现代企业制度建设,规范股东大会、董事会、监事会的运作,并结合公司的实际情况以及监管的要求,不断地完善和修订各项制度,形成了一整套包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》等在内的相互制衡、行之有效的内部管理和控制体系。并持续深入开展法人治理活动,通过全面深入自查,及时发现公司治理过程中存在的问题,分析原因,积极整改,夯实基础,不断完善法人治理结构,提升公司治理水平,保护全体股东的合法权益。  同时,公司还建立了《独立董事工作制度》,董事会9名成员中有三名独立董事。董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会,均由独立董事担任主任委员。公司的独立董事依据法律、法规及中国证监会《独立董事指导意见》、《公司章程》的等相关规定履行其职责,对重大关联交易、高级管理人员薪酬、董事的提名及任命以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。  在内部管理方面,公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规文件为指导,结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度,并得到了有效的执行,保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,有效地控制了风险,保证公司经营活动的正常运行。  积极回报股东,保护投资者权益  公司自1994年上市以来,累计通过首发、配股、增发B股从证券市场融资近10亿元,目前企业总股本5.61亿股,其中国家股30.02%。公司在融资的同时,也积极对股东进行了分红回报。十八年来,公司累计向投资者现金分红近5亿元,占募集资金的50%。尤其在2012年,公司根据证监会的要求,修订完善了公司现金分红政策,今后每年将拿出当年实现净利润的10%向全体投资者进行分红,充分保护投资者的权益。  百年常柴,十八年上市风雨路。作为新时期的常柴人,我们应该为之自豪,同时这来之不易的成绩也激励一代又一代的常柴人继续谱写常柴新的辉煌篇章。【打印】 【关闭】

上市十八年规范运作 谱写常柴辉煌篇章

2012/09/15 10:34来源:第一工程机械网

1994年5月6日,常州柴油机厂整体改制创立常柴股份有限公司,苏常柴A股于1994年7月1日成功登陆深圳证券交易所,常柴成为常州市以及农机行业第一家上市公司。1996年9月13日,苏常柴B股在深交所上市,常柴成为当时中国农机行业中唯一同时拥有A股、B股的上市公司。几代常柴人的辛勤付出,终于在上世纪九十年代获得了丰厚的回报。之后的常柴在证券市场和产品市场的紧密配合下,相互服务,相互促进,经过数次证券市场再融资,使得常柴在生产经营、资产质量、品牌、技术、装备、质量、管理、人力资源等各方面均获得了显著提升,为中国农机工业发展以及常州的经济建设作出了巨大的贡献,在常柴百年发展史上留下了重重的一笔。

在常柴即将成立100周年来临之际,让我们简要回顾一下常柴上市十八年来走过的风雨历程以及取得的骄人成绩。

快速稳健发展,各项经济指标显著提升

与1994年上市之初相比,常柴的各项经营指标和资产质量都得到了显著提升。柴油机产销量从1994年的70万台,增加到2011年的124万台,增长了77%;销售收入从1994年的10.6亿元,增加到2011年的31.38亿元,增长了196%;总资产从1994年底的6.33亿元,增加到2011年底28.70亿元,增长了353%;所有者权益从1994年底的3.22亿元,增加到2011年底的17.43亿元,增长了441%。在此期间,常柴曾经因经济效益突出而在上市公司中名噪一时,常柴的年销售收入、利润指标曾连续三年名列全国内燃机行业之首,在1997年《亚洲周刊》评出的"中国上市公司100强排列榜"中,常柴综合实力位居第16位,同时名列"重工业二十大上市公司"第1位。特别是1996年,常柴年产销柴油机150万台,实现销售收入25.35亿元、利润2.8亿元,这一骄人业绩,让常柴登上了经济发展的颠峰,成了二十世纪九十年代载入中国农机工业和常州地区经济发展史册的辉煌。

2001、2002年由于对前期大额坏帐准备的计提,常柴经历了连续两年亏损,股票被"ST"特别处理,银行融资困难,公司第一次面临严峻的生存危机。但是在公司领导的正确决策下,在全体员工的共同努力下,通过调整产品结构、创新管理模式、转变思想观念等举措,最终常柴凭着自身的能力仅一年时间就扭亏为嬴,顺利摘掉了"ST"帽子。在证券市场发展历史上,像常柴没有通过股权转让、重组、借壳、并购等途径就能走出困境、成功保壳,并实现稳健有序健康发展的上市公司少之又少。

近年来,常柴加大了技术改造方面的投入,提升技术水平、装备水平,加快产品结构调整的步伐,不断开发适应市场需求、附加值高的新产品。常柴的效益和资产质量在逐年提高,为下一步快速发展打下了坚实的基础。

建立现代企业制度,规范公司法人治理结构

中国股市建立20年来,证券市场的发展日新月异,逐渐与国际接轨,新的法律法规也随之不断出台。自1994年上市以来,公司一直致力于现代企业制度建设,规范股东大会、董事会、监事会的运作,并结合公司的实际情况以及监管的要求,不断地完善和修订各项制度,形成了一整套包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理办法》等在内的相互制衡、行之有效的内部管理和控制体系。并持续深入开展法人治理活动,通过全面深入自查,及时发现公司治理过程中存在的问题,分析原因,积极整改,夯实基础,不断完善法人治理结构,提升公司治理水平,保护全体股东的合法权益。

同时,公司还建立了《独立董事工作制度》,董事会9名成员中有三名独立董事。董事会下属的薪酬与考核委员会、审计委员会,均由独立董事担任主任委员。公司的独立董事依据法律、法规及中国证监会《独立董事指导意见》、《公司章程》的等相关规定履行其职责,对重大关联交易、高级管理人员薪酬、董事的提名及任命以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。

在内部管理方面,公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》等法律、法规文件为指导,结合实际情况建立了涵盖公司经营活动的各种内部控制制度,并得到了有效的执行,保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,有效地控制了风险,保证公司经营活动的正常运行。

积极回报股东,保护投资者权益

公司自1994年上市以来,累计通过首发、配股、增发B股从证券市场融资近10亿元,目前企业总股本5.61亿股,其中国家股30.02%。公司在融资的同时,也积极对股东进行了分红回报。十八年来,公司累计向投资者现金分红近5亿元,占募集资金的50%。尤其在2012年,公司根据证监会的要求,修订完善了公司现金分红政策,今后每年将拿出当年实现净利润的10%向全体投资者进行分红,充分保护投资者的权益。

百年常柴,十八年上市风雨路。作为新时期的常柴人,我们应该为之自豪,同时这来之不易的成绩也激励一代又一代的常柴人继续谱写常柴新的辉煌篇章。

(责任编辑:Hermia)

  • 关键词:
  • 常柴 上市 企业管理
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证券代码:601633 证券简称:长城汽车公告编号:2011-019

关于发布《上市公司治理准则》的通知

发文标题:关于发布《上市公司治理准则》的通知

长城汽车股份有限公司

各上市公司:

发文单位:中国证券监督管理委员会 国家经济贸易委员会

第四届董事会第十次会议

为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,现发布《上市公司治理准则》,请遵照执行。

文号:证监发[2002]1号

决议公告

二○○二年一月七日

发布日期:2002-1-7

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上市公司治理准则

执行日期:2002-1-7

2011年12月5日,长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议以通讯方式召开,11名董事全部参会,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

导言

各上市公司:

会议审议决议如下:

为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则,并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准,制订本准则。

  为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,现发布《上市公司治理准则》,请遵照执行。

一、审议《关于的议案》

本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式,以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

中国证券监督管理委员会
国家经济贸易委员会
二○○二年一月七日上市公司治理准则

依据中国证监会于2007年3月9日发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、中国证监会河北监管局于2011年5月12日发布的《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》(冀证监发[2011]47号),公司为完善内部治理结构,增强规范运作意识,开展公司治理专项活动并编制《长城汽车股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》。

本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则,应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准,对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

  导言

(详见,编号2011-020)

第一章 股东与股东大会

  为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则,并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准,制订本准则。

审议结果:11票同意、0票反对、0票弃权,该议案通过。

第一节 股东权利

  本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式,以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。

特此公告

第一条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

  本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理细则,应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准,对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。

长城汽车股份有限公司董事会

第二条 上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。

  第一章 股东与股东大会

2011年12月5日

第三条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

  第一节 股东权利

证券代码:601633 证券简称:长城汽车公告编号:2011-020

第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

  第一条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

长城汽车股份有限公司

第二节 股东大会的规范

  第二条 上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。

公司治理自查报告及整改计划

第五条 上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

  第三条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

第六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

  第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

长城汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及河北证监局《关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知》(冀证监发[2011]47号)的要求,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》的规定,全面开展公司治理自查整改工作。现将公司自查情况以及整改计划报告如下:

第七条 上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第二节 股东大会的规范第五条 上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

第八条 上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

  第六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

1、公司投资者关系管理工作需要进一步加强;

第九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。

  第七条 上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

2、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥;

第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  第八条 上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

3、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面法律法规的培训还需要进一步加强;

第十一条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

  第九条 股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。

4、公司需按照《内部控制指引》进一步加强内部控制建设;

第三节 关联交易

  第十条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

5、公司信息披露方面需要进一步完善。

第十二条 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  第十一条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

二、公司治理概况

第十三条 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第三节 关联交易第十二条 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等法人治理制度文件,已建立了较为科学和规范的法人治理结构。公司自上市以来一直严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、部门规章、上市规则、公司章程及内部法人治理文件的规定,不断完善公司治理结构,并形成完整的内部控制体系。公司董事、监事和高级管理人员,不存在违反法律法规或受到证券监督管理部门处罚的情形。根据此次公司治理专项活动的要求,公司进行了全面的自我检查,情况如下:

第十四条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

  第十三条 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

股东和股东大会

第二章 控股股东与上市公司

  第十四条 上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求,股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

第一节 控股股东行为的规范

  第二章 控股股东与上市公司

1、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

第十五条 控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则,并注重建立合理制衡的股权结构。

  第一节 控股股东行为的规范

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